Кассационное постановление

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 июля 2021 г. по делу N А56-36554/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А. В., судей Бычковой Е. Н., Зарочинцевой Е. В., при участии от финансового управляющего М. представителя Зайцевой А. В. (доверенность от 01.08.2018), от И.Д. представителя К.А. (доверенность от 15.07.2019), от И.А. представителя Ш.О. (доверенность от 22.06.2021), от К. представителя С.В. (доверенность от 15.05.2020), от акционерного общества «Г» представителя И.Ю. (доверенность от 18.03.2020), рассмотрев 19.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу М. — финансового управляющего И.Д. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А56-36554/2018,

установил:

акционерное общество «Г», адрес: 117420, Москва, ул. Наметкина, д. 16, корп. 1 (далее — Банк), 20.03.2018 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании И.Д. несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 22.03.2018 заявление Банка принято к производству.
Определением суда от 21.05.2018 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
И.Д. 27.03.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 10.05.2018 заявление И.Д. принято к производству.
Определением суда от 02.08.2018 рассмотрение заявлений Банка и И.Д. объединено в одно производство, Банк с учетом очередности рассмотрения заявлений, установленной статьей 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), признан заявителем по делу о банкротстве И.Д.; заявление Банка признано обоснованным, в отношении И.Д. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден М.
Решением суда от 28.12.2018 И.Д. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден М.
Финансовый управляющий М. 10.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), просил:
признать недействительным заключенный 13.09.2013 И.Д. и И.А. договор купли-продажи квартиры площадью 38,9 кв. м, находящейся по адресу: Москва, Зеленоградская ул. (далее — квартира);
признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения (квартиры), заключенный 04.03.2014 И.А. и Н.;
признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения (квартиры), заключенный 13.12.2017 Н. и И.А.;
признать недействительным заключенный 01.08.2018 И.А. и К. договор купли-продажи квартиры.
В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возвратить квартиру в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 10.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 определение от 10.12.2020 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе финансовый управляющий М. просит отменить определение от 10.12.2020 и постановление от 14.04.2021, принять новый судебный акт.
Податель жалобы указывает, что основанием для отказа в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований послужил вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что финансовое положение И.А. позволяло ей приобрести спорную квартиру, поскольку доходы ее супруга от предпринимательской деятельности в 2013 году составляли 45 149 171 руб., при этом финансовое положение Н., И.А. (в 2017 году) и К. судами не проверялось.
Финансовый управляющий М. считает, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно, поскольку оплата покупателями приобретаемой квартиры ничем, кроме расписок, не подтверждена, указывает, что И.А., продав 04.03.2014 квартиру Н., 13.12.2017 вновь приобрела ее у Н.
В жалобе также указано, что на дату отчуждения должником спорной квартиры в пользу И.А. у общества с ограниченной ответственностью «ГО» (далее — Общество) имелись неисполненные обязательства перед Банком, исполнение которых обеспечивалось поручительством И.Д., о чем И.Д., являющийся участком учредителя Общества, не мог не знать.
В представленных отзывах И.Д., И.А., Н. и К., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
В представленном в электронном виде отзыве Банк поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе финансового управляющего.
В судебном заседании представитель финансового управляющего М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представители И. Д., И.А. и К. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Представитель Банка согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе финансового управляющего М.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, И.Д. 13.09.2013 заключил с И.А. договор купли-продажи квартиры по цене 5 500 000 руб.
Денежные средства переданы И.Д.. по расписке, копия которой представлена при рассмотрении настоящего обособленного спора.
По договору купли-продажи жилого помещения, заключенному 04.03.2014 квартира отчуждена И.А. в пользу Н.
В соответствии с условиями названного договора цена квартиры составила 4 500 000 руб. В подтверждение уплаты указанной суммы представлена расписка от 04.03.2014.
Впоследствии по договору купли-продажи жилого помещения от 13.12.2017 квартира отчуждена Н. в пользу И.А.
В соответствии с пунктом 3 договора стоимость квартиры составила 6 000 000 руб. В подтверждение уплаты указанной суммы представлена расписка от 13.12.2017.
И.А. и К. 31.08.2018 заключен договор купли-продажи квартиры по цене 6 200 000 руб. В подтверждение оплаты по договору представлена расписка от 13.09.2018.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий М. сослался на то, что указанные договоры представляют собой единую цепочку сделок, направленных на отчуждение имущества должника в отсутствие встречного предоставления, при этом первый в указанной цепочке договор купли-продажи заключен И.Д. с заинтересованным лицом, поскольку И.А. является матерью должника, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) основания для признания названных договоров недействительными (ничтожными) сделками.
При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции по ходатайству Банка проведена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости квартиры по состоянию на 27.09.2013, 14.03.2014, 26.12.2017 и 11.09.2018; проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «П» Ш.
Согласно заключению эксперта рыночная стоимость квартиры по состоянию на 27.09.2013 составляла 5 281 144 руб., по состоянию на 14.03.2014 — 4 838 261 руб., по состоянию на 26.12.2017 — 5 501 106 руб., по состоянию на 11.09.2018 — 5 902 545 руб.
Основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда первой инстанции о том, что финансовым управляющим не доказано заключение И.Д. и И.А. договора купли-продажи от 13.09.2013 с целью вывода имущества из конкурсной массы должника для причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 14.04.2021 оставил определение суда первой инстанции от 10.12.2020 без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).
Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон N 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 — 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).
В данном случае первый в цепочке оспариваемых финансовым управляющим М. сделок договор купли-продажи квартиры заключен И.Д. с И.А. 13.09.2013, то есть до 01.10.2015, таким образом, может быть признан недействительным лишь по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Как установлено судом первой инстанции, спорная квартира по договору купли-продажи от 13.09.2013 отчуждена И.Д. в пользу И.А. по цене, существенно не отличающейся от рыночной стоимости данной квартиры, определенной экспертом в ходе проведения судебной оценочной экспертизы.
При этом, как установлено судом, финансовое положение И.А. позволяло ей уплатить предусмотренную названным договором цену квартиры, поскольку доходы ее супруга от предпринимательской деятельности в 2013 году составили 45 149 741 руб.
Установив перечисленные обстоятельства, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал недоказанным наличие в действиях И.Д. и И.А. по заключению договора купли-продажи квартиры от 13.09.2013 признаков злоупотребления правом.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.
Приведенный в кассационной жалобе финансового управляющего М. довод о том, что на дату отчуждения должником спорной квартиры в пользу И.А. у Общества имелись неисполненные обязательства перед Банком, исполнение которых обеспечивалось поручительством И.Д., о чем И.Д., являющийся участником учредителя Общества, не мог не знать, не может быть принят.
Как установлено судом первой инстанции, требование о досрочном исполнении обязательств по кредитным соглашениям направлено Банком Обществу 10.12.2013, то есть после заключения договора купли-продажи квартиры от 13.09.2013; требование к И.Д. как к поручителю направлено Банком 28.01.2014, то есть также после совершения оспариваемой сделки.
Содержащийся в кассационной жалобе финансового управляющего М. довод о том, что И.А., продав 04.03.2014 квартиру Н., 13.12.2017 вновь приобрела ее у Н., также не принимается.
Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, подтверждают отклонение действий И.А. и Н. от поведения, ожидаемого от участников гражданского оборота.
Вместе с тем договоры купли-продажи от 04.03.2014 и от 13.12.2017 не являются сделками должника.
Судебной практикой выработаны критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
В данном случае оспариваемые финансовым управляющим М. договоры купли-продажи совершались в течение продолжительного периода — с 13.09.2013 по 31.08.2018, в связи с чем, как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для вывода о том, что названные договоры являются взаимосвязанными (представляют собой единую сделку).
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе финансового управляющего М., не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А56-36554/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу М. — финансового управляющего И.Д. — без удовлетворения.

Председательствующий

  
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи

Е.Н.БЫЧКОВА

Е.В.ЗАРОЧИНЦЕВА