Апелляционное постановление

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Санкт-Петербург

 

03 октября 2018 года Дело №А56-23574/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 года Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2018 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В. В. судей Слобожаниной В. Б., Сотова И. В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В. В., при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: И., доверенность от 10.01.2018, от 3-го лица: М., доверенность от 17.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18760/2018) ликвидатора ООО «А» М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу № А56-23574/2018 (судья Домрачева Е. Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «С» к МИФНС № 15 ПО Санкт-Петербургу 3-е лицо: ликвидатор ООО «А» М. о признании ненормативного правового акта недействительным,

 

установил:

 

общество с ограниченной ответственностью «С» в лице конкурсного управляющего (далее — заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее — Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) №2187847491082 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «А» (далее — Общество) в связи с ликвидацией.

Определением от 25.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ликвидатора М.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 02.02.2018 № №235434А (регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2187847491082) признано недействительным, суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества.

Третье лицо обжаловало решение суда в апелляционном порядке, просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель поддержал позицию подателя жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Инспекция на основании представленных для государственной регистрации документов 28.12.2017 приняла 02.02.2018 решение №235434А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в соответствии с которым 02.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2187847491082 о ликвидации Общества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что является кредитором Общества и сведения, представленные в регистрирующий орган, не содержали достоверную информацию, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «С» обратился в арбитражный с указанным заявлением.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 20, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из того обстоятельства, что достоверность сведений при внесении записи в ЕГРЮЛ является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно;

ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов; представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку на государственную регистрацию ликвидации юридического лица был представлен ликвидационный баланс, не отвечающий критериям достоверности, ввиду неотражения в нем задолженности перед заявителем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «С».

Выводы суда о том, что ликвидационный баланс не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, основаны на исследовании обстоятельств дела и оценки доказательств, представленных сторонами, в соответствии с положениями статей 64, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с правильным применением норм материального права.

Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что задолженность перед заявителем отсутствует в связи с заключением трехстороннего соглашения от 17.04.2015 о переводе долга общества с ограниченной ответственностью «А», подлежит отклонению в силу следующего.

Так, из материалов дела усматривается, что в обоснование своих требований заявитель указал, что между обществом с ограниченной ответственностью «С» и обществом с ограниченной ответственностью «А» 23.08.2012 был заключен договор строительного подряда №А/А/07/08/12, по которому общество с ограниченной ответственностью «С» перечислило Обществу авансовый платеж в размере 290 000 000 руб. Как указал заявитель, работы Обществом выполнены частично, сумма неотработанного аванса составила 156 544 158 руб. 44 коп.

В дальнейшем между обществом с ограниченной ответственностью «С», обществом с ограниченной ответственностью «А» и обществом с ограниченной ответственностью «П» заключено соглашение от 17.04.2015 о переводе долга общества с ограниченной ответственностью «А» в размере 156 544 158, 44 руб. на общество с ограниченной ответственностью «П».

Между тем, в рамках дела №А40-178852/15-44-308 Б о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «С», последним 03.07.2017 заявлено требование о признании недействительным соглашения о переводе долга в размере 156 544 158, 44 руб. от 17.04.2015, заключенного между ООО «С», ООО «А», ООО «П». Указанное заявление общества с ограниченной ответственностью «С» определением от 19.07.2017 принято Арбитражным судом города Москвы к производству и до настоящего времени по существу не рассмотрено.

При указанных обстоятельствах утверждение ликвидатора ООО «А» об отсутствии задолженности перед заявителем является преждевременным, поскольку соглашение о переводе долга обжалуется в установленном действующим законом порядке и подачу ликвидатором соответствующего заявления в Инспекцию после принятия к производству Арбитражным судом города Москвы заявления общества с ограниченной ответственностью «С» об оспаривании указанного соглашения нельзя признать добросовестными действиями, поскольку в случае признания спорного соглашения о переводе долга недействительным, заявитель будет лишен возможности заявить свои требования к Обществу.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

 

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу №А56-23574/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.В. Черемошкина

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов