Кассационное постановление

 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

от 5 февраля 2019 г. по делу N А56-23574/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М. В., судей Преснецовой Т. Г., Рудницкого Г. М., при участии от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О. В. (доверенность от 10.01.2019 N 04-02/00096), рассмотрев 31.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «А» Д. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 (судья Домрачева Е. Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (судьи Черемошкина В. В., Слобожанина В. Б., Сотов И. В.) по делу N А56-23574/2018,

 

установил:

 

Общество с ограниченной ответственностью «С», место нахождения: 129347, Москва (далее — Компания), в лице конкурсного управляющего Х. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее — Инспекция), от 02.02.2018 N 235434А и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) N 2187847491082 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «А», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург (далее — Общество), в связи с ликвидацией.

Определением от 25.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора Общества М.

Решением суда от 08.06.2018 решение Инспекции от 02.02.2018 и регистрационная запись в ЕГРЮЛ признаны недействительными, суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Постановлением апелляционного суда от 03.10.2018 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ликвидатор Общества Д. (согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.12.2018), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на неполное исследование доказательств по делу, оставление его доводов без надлежащей оценки. По мнению заявителя, на момент проведения процедуры добровольной ликвидации Общества Компания не являлась его кредитором, ликвидационный баланс Общества на момент подачи в регистрирующий орган отражал действительное имущественное положение, содержал все необходимые сведения, то есть соответствовал требованиям закона, вопреки выводам судов. Кроме того, податель считает, что Компания в ходе ликвидации Общества, зная о нарушении своих прав, не воспользовалась правом обратиться с требованиями либо в суд с иском к ликвидационной комиссии, что в свою очередь, является злоупотреблением правом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержала доводы жалобы Общества, ссылалась на отсутствие нарушений со стороны Инспекции.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Инспекция на основании представленных для государственной регистрации документов приняла решение от 02.02.2018 N 235434А о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. На основании решения в ЕГРЮЛ внесена оспариваемая запись.

Конкурсный управляющий Компании, указав, что она является кредитором Общества и сведения, представленные в регистрирующий орган, не содержали достоверную информацию, обратилась в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), регулирующей вопросы ликвидации юридических лиц, после принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации и назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора, последний обязан осуществить действия, предписанные статьей 63 названного Кодекса.

В частности, после помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (который не может быть менее двух месяцев), ликвидатор или ликвидационная комиссия принимают меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляют кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются необходимые для этого документы, включая подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также ликвидационный баланс. Указанное заявление должно подтверждать, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, а расчеты с его кредиторами завершены.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление ликвидатором определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. При этом предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность сведений, содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений, несет заявитель.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В этом случае само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Регистрация прекращения деятельности Общества на основании документов, содержащих недостоверную информацию, также в период судебного разбирательства нарушает права и законные интересы Компании.

Как полагает ликвидатор, Обществом были выполнены все предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации действия, необходимые для ликвидации Общества, и представлены в регистрирующий орган все необходимые документы в соответствии с требованиями статьи 21 Закона N 129-ФЗ.

Вопреки доводам ликвидатора, установленный порядок ликвидации юридического лица нарушен.

Как установлено судами, задолженность перед Компанией, вытекающая из договора строительного подряда, заключенного с Обществом, и соглашения от 17.04.2015 о переводе долга Общества на общество с ограниченной ответственностью «П», подтверждена судебным актом третейского суда. Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016 по делу N А56-79890/2015 был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда. Между тем в рамках дела о банкротстве Компании (дело N А40-178852/15-44-308Б) последней заявлено требование о признании недействительным соглашения о переводе долга и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения о государственной регистрации и внесения в ЕГРЮЛ спорной записи о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией в производстве арбитражного суда находился обособленный спор, в рамках которого рассматривались требования Компании к Обществу.

Следовательно, ликвидация Общества как стороны оспариваемой сделки произошла в процессе судебного спора, рассматриваемого с привлечением его к участию в деле, с целью невозможности рассмотрения обособленного спора. При этом ликвидация Общества произведена без надлежащего информирования Компании.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов двух инстанций об удовлетворении заявления, соответствующим фактическим установленным обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм материального права.

Ссылка подателя жалобы на наличие в действиях заявителя признаков злоупотребления правом не нашла своего подтверждения при проверке законности вынесенных по делу судебных актов.

Довод подателя жалобы о том, что на момент проведения процедуры добровольной ликвидации Общества Компания не являлась его кредитором, а нарушения проведения процедуры отсутствовали, являлся предметом изучения апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения.

При этом апелляционный суд указал на недобросовестность ликвидатора, подавшего соответствующее заявление в Инспекцию после принятия к производству арбитражным судом заявления Компании об оспаривании соглашения о переводе долга Общества на другое лицо.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Остальные доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы судов по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу N А56-23574/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «А» Д. — без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В.ЗАХАРОВА

 

Судьи

Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА

Г.М.РУДНИЦКИЙ