Закрытие ООО в СПб — Регистрация, ликвидация юридических лиц, ООО, АО, ИП (индивидуальных предпринимателей) закрытие ИП. перерегистрация ооо — Закрытие ООО в СПб

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марлухиным А. А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: общества с ограниченной ответственностью «Т»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу третье лицо: С., Т. о признании недействительным решения налогового органа

при участии

— от заявителя: генеральный директор Б., по паспорту;

— от ответчика: представитель В., доверенность от 17.04.2018;

— от третьих лиц: С., по паспорту, представитель Т., доверенность от 11.04.2017;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Т» (далее — Заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее — регистрирующий орган) о признании недействительным решения регистрирующего органа о прекращении деятельности ООО «Л».

Одновременно с указанным заявлением Заявителем подано ходатайство о восстановлении пропущенного срока для подачи заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации юридического лица, которое судом признано подлежащим удовлетворению в соответствии со статьей 117 АПК РФ и фактическими обстоятельствами дела.

Определением от 28.05.2018 судебное разбирательство отложено на 30.07.2018, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: С., бывший ликвидатор ООО «Л» и Т., как единственный участник ликвидированного общества.

В судебном заседании регистрирующим органом приобщен отзыв на предъявленные требования, в котором им выражено несогласие с предъявленным в его адрес требованиями.

Согласно материалам дела, в обоснование требований, Заявителем приведено следующее.

Между заявителем и ООО «Л» не был заключен договор на ведение бухгалтерского учета, в котором ООО «Т» являлось Исполнителем.

ЗАО «Л» на основании решения участников общество (участник И. — 50%, участник Т.- 50%) решило произвести реорганизацию и поэтому с ООО «Т» заключили дополнительное соглашение от 01.07.2013.

По дополнительному соглашению ООО «Т» должно было сделать ликвидационный (разделительный) баланс на 31.07.2013.

После реорганизации ЗАО «Л», генеральным директором и единственным участником ООО «Л» (далее — ООО «Л») стала Т.

Генеральным директором ЗАО «Л» Т. подано новое заявление о взыскании с Заявителя 80 000 рублей неиспользованного аванса по договору от 30.03.2012 с дополнительным соглашением от 01.07.2013, и 415,89 рублей процентов за период с 16.01.2014 по 04.04.2014.

Решением по делу №А56-20751/2014 от 02.07.2014 с ООО «Т» взыскано в пользу ЗАО «Л» 80 000 рублей неосновательного обогащения, 415,89 рублей процентов и 46 000 рублей судебных расходов.

19.01.2015 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение от 02.07.2014 отменено.

Но на основании исполнительного листа АС №004875044 от 21.07.2014, выданного во исполнение решения суда от 02.07.2018, возбуждено исполнительное производство от 13.08.2014.

Платежным ордером №841384 от 15.12.2014 с расчетного счета Истца было взыскано 50 031,46 рублей задолженности и 46 000 рублей судебных расходов.

26.01.2015 Смольнинским ОСП Центрального района УФССП России по Санкт- Петербургу по платежному поручению №10 на расчетный счет должника ООО «Т» было возвращено 50 031,46 рублей.

Остаток задолженности в размере 46 000 рублей на расчетный счет ООО «Т» не поступил.

19.12.2014 генеральным директором Т. подано заявление о замене истца (ЗАО «Л») в порядке правопреемства в связи с проведенной реорганизацией 07.11.2014 в форме преобразования ЗАО «Л» в ООО «Л».

08 августа 2017 года ликвидатору ООО «Л» С. было отправлено Требование об уплате задолженности.

Ответа на Требование ООО «Т» не последовало.

04.08.2017 ООО «Т» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о повороте исполнения судебного акта.

29.11.2017 в судебном заседании по делу № А56-20751/2014 присутствовал от ООО «Л» И. по доверенности от 20.09.2017, которым и было заявлено о ликвидации ООО «Л» и о внесении в ЕГРЮЛ записи 26.09.2017 о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

Полагая, что у указанное решение регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации ООО »Л», не соответствующим действующему законодательству, нарушающим права и законные интересы заявителя, поскольку лишает его возможности удовлетворить имеющиеся денежные требования к ликвидированному лицу, Заявителем и подано настоящее заявление в суд.

По мнению Заявителя в процессе ликвидации ООО «Л» не был соблюден порядок, предусмотренный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидатор ООО «Л» С. вопреки требованиям абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ не уведомил Заявителя о своей ликвидации.

При составлении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов не была отражена информация о задолженности перед заявителем.

Ликвидатор С. не мог не знать об имеющейся задолженности, поскольку 08 августа 2017 года ООО «Л» получило требование заявителя.

В постановлении от 13 октября 2011 года № 7075/11 Президиумом ВАС РФ отмечено, что представление в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, должно являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Согласно сведениям с сайта ФНС России ООО «Л» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

ООО «Л» имеет неисполненные обязательства перед ООО «Т». Указанная информация является общедоступной и регистрирующему органу не требовалось особых усилий и трудозатрат для проверки наличия у организации задолженности.

Соответственно, на момент принятия регистрирующим органом решения об исключении ООО «Л» из ЕГРЮЛ, не было учтено, что подлежащее исключению из числа действующих лицо, имело задолженность перед Заявителем, оспариваемое решением нарушает право ООО «Т» на своевременную и эффективную защиту, поскольку создает правовую неопределенность в отношении лица, обязанного отвечать на основании судебного акта

Регистрирующий орган, с требованиями Заявителя, не согласился, полагает требования необоснованными и просит в их удовлетворении отказать, со ссылками на следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации).

21.02.2017 решением единственного участника ООО «Л» (ОГРН 1147847389095) было принято решение о ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ) и другими федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикаций о ликвидации, а также принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №15 (629) от 19.04.2017/1766, в публикации содержалась информация о порядке и сроках заявления требований кредиторов.

На основании уведомления о ликвидации Общества, поступившего в регистрирующий орган 22.02.2017, в ЕГРЮЛ 03.03.2017 была внесена запись о начале процедуры ликвидации за государственным регистрационным номером 2177847910128.

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований 19.09.2017 (спустя 7 месяцев) в регистрирующий орган поступило уведомление о ликвидации, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 4 статьи 20 Закона о регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Сведений о принятии судом или арбитражным судом к производству исковых заявлений, содержащих требования, предъявленных к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, в регистрирующий орган не поступало.

По результатам рассмотрения представленных документов 26.09.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН — 8177847987034).

19.09.2017 за вх.№165346А в регистрирующий орган поступил комплект документов, предусмотренный статьей 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Достоверность указанных в заявлении сведений о том, что обществом соблюден установленный законодательством порядок ликвидации, расчеты с кредиторами завершены, была подтверждена подписью ликвидатора ООО «Л» С., подлинность которого была засвидетельствована нотариусом в установленном порядке.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ. Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации по иным, не предусмотренным законом, основаниям.

На момент принятия решения о государственной регистрации ООО «Л» в связи с его ликвидацией, определения суда о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт- Петербургу на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Л» в регистрирующий орган не поступало.

По результатам рассмотрения представленных документов 26.09.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН — 8177847993799).

Доказательств, указывающих на нарушение регистрирующим органом действующего законодательства при принятии решения №165346А от 26.09.2017, Заявителем не представлено.

Учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации ООО «Л», заявитель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» не обратился в судебные органы для принятии срочных мер по обеспечению в виде запрета регистрирующему органу на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Л».

Таким образом, нарушений действующего законодательства Российской Федерации регистрирующим органом при осуществлении государственной регистрации допущено не было.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организаций стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Заявление было подано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в марте 2018 года, т.е. по истечению установленного пунктом 4 статьи 198 АПК РФ срока для обращения в суд, при этом уважительных причин пропуска срока Заявителем не названо.

К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка. Подобных обстоятельств в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ Заявителем не подтверждено.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Статьей 1 Закона о регистрации предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц — акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Соответственно, необходимо наличие двух оснований для признания решения регистрирующего органа недействительным: не соответствие оспариваемого акта закону, повлекшего нарушение прав субъектов гражданского оборота, нарушение прав и законных интересов субъекта гражданского оборота.

Согласно материалам дела, доводам регистрирующего органа, подкрепленным документально, оспариваемое решение принято с соблюдением установленного Законом о регистрации порядка.

Нарушение прав и законных интересов Заявителя, на которые он сослался в заявлении, исходя из фактических обстоятельств, стало следствием невнимательности самого Заявителя и отсутствия должной осмотрительности при осуществлении им своей деятельности.

Взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229-ФЗ, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 №1033-О).

В соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона о регистрации в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Учитывая открытость информации о начале процедуры и предстоящего исключения из ЕГРЮЛ ООО «Л», Заявителем не было проявлено необходимой степени заботливости и осмотрительности и не реализованы законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации», при условии наличия спорных правоотношений между Заявителем и ООО «Л», о которых приведено в заявлении по настоящему делу, Им не было предпринято никаких мер, в том числе таких минимальных, как ознакомление со сведениями, также находящимися в общедоступном информационном ресурсе, об ООО «Л», в котором была запись о начале процедуры ликвидации с 22.02.2017.

Известно, что в случае регистрации информации о начале процедуры ликвидации юридического лица, кредиторами имущественные требования направляются в адрес ликвидатора, и в случае, не удовлетворения ликвидатором требования кредитора о включении его в промежуточный ликвидационный баланс, с таким требованием кредитор обращается в суд.

При наличии судебного спора между ним и «Л», необходимость контроля за информацией о статусе должника, обостряется.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Правых оснований, предусмотренных статьями 198 и 201 АПК РФ, для вынесения удовлетворительного для заявителя решения, не имеется, поскольку в силу положений Закона о регистрации, регистрирующий орган не наделен полномочием на проведение юридической экспертизы поступающих ев его адрес документов.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственный реестр сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Из приведенных Заявителем фактов и обстоятельств в обоснование своего обращения в суд с настоящим требованием, усматривается, что причиненные ему убытки стали следствием недобросовестных действий ликвидатора и/или лица, принявшего решение в нарушение положений статьей 1 и 10 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 41, 65, 71, 117, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области

решил:

восстановить пропущенный Заявителем срок на обжалование решения регистрирующего органа;

в удовлетворении предъявленного требования — отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Лилль В. А.

00016.04.2019