ООО юр регистрация — Регистрация, ликвидация юридических лиц, ООО, АО, ИП (индивидуальных предпринимателей) закрытие ИП. перерегистрация ооо — ООО юр. регистрация

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Найдын Т. А. (до перерыва), помощником судьи Беляковой И. С. (после перерыва) рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Ч.

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Ю» заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС №15 по Санкт-Петербургу третьи лица:

1) М.В.

2) М.И.

3) Г.А.

4) Г.М.

о признании недействительной редакции Устава Общества при участии

- от истца: И. по доверенности от 31.03.2016

— от ответчика: Н. по доверенности от 20.11.2017

от заинтересованного лица: В. по доверенности от 17.04.2018 от третьих лиц: 1 -4) не явились, извещены

установил:

Ч. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском, в котором просит признать новую редакцию Устава общества с ограниченной ответственностью «Ю» (далее — Общество) в редакции от 30.07.2014 недействительной; обязать Межрайонную ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2157848814572 от 19.03.2015.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, ссылаясь на нарушение проведения общего собрания участников Общества, на котором была принята новая редакция Устава Общества, а также на то, что фактически в связи с принятием новой редакции Устава истец лишен права голоса на собраниях участников Общества. Представитель ответчика просил в иске отказать, ссылаясь на то, что в рамках дела № А56-58513/2017 рассмотрен вопрос о недействительности решения общего собрания участников Общества об изменении Устава, данное решение является преюдициальным для настоящего спора; также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дел, 30.07.2014 Обществом проведено внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу приведения Устава в соответствие с законодательством. По результатам проведения данного собрания было принято решение о внесении изменений в Устав Общества, в том числе внесены изменения в пункт 12.4.1 Устава.

Согласно новой редакции данного пункта Устава Общества решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 4, 6-10, 14 (в части принятия решения о предоставлении дополнительных прав всем или одному Участнику Общества, а также об ограничении либо прекращении дополнительных прав, представленных всем Участникам Общества), 15 (в части принятия решения о возложении дополнительных обязанностей на всех Участников Общества, а также о прекращении любых дополнительных обязанностей), 16 и 17 (в части принятия решения о добровольной ликвидации Общества) п.12.3.1 Устава, а также по другим отдельным вопросам, предусмотренным федеральным законом и в соответствии с ним настоящим Уставом, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 14 (в части принятия решения об ограничении либо прекращении дополнительных прав, представленных отдельному Участнику Общества), 15 (в части принятия решения о возложении дополнительных обязанностей на отдельного Участника Общества), п.12.3.1 Устава, а также по иным вопросам, когда это прямо предусмотрено в настоящем Уставе, принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества. При этом решение по вопросам, указанным в подпунктах 14 и 15 п.12.3.1 Устава, об ограничении либо прекращении дополнительных прав, предоставленных отдельному Участнику Общества, о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на отдельного Участника, могут быть приняты только при соблюдении требований, соответственно, п.п.9.1.3 и 9.2.2 Устава.

Решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена федеральным законом или в соответствии с ним настоящим Уставом.

Для целей настоящего Устава под «всеми Участниками» ранее и далее понимается их общее количество на момент рассмотрения соответствующего вопроса и принятия по нему решения.

Ранее данный пункт был изложен в следующей редакции:

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 4, 6-10, 14 (в части принятия решения о предоставлении дополнительных прав всем или одному Участнику Общества, а также об ограничении либо прекращении дополнительных прав, представленных всем Участникам Общества), 15 (в части принятия решения о возложении дополнительных обязанностей на всех Участников Общества, а также о прекращении любых дополнительных обязанностей), 16 и 17 (в части принятия решения о добровольной ликвидации Общества) п.12.3.1 Устава, а также по другим отдельным вопросам, предусмотренным федеральным законом и в соответствии с ним настоящим Уставом, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 14 (в части принятия решения об ограничении либо прекращении дополнительных прав, представленных отдельному Участнику Общества), 15 (в части принятия решения о возложении дополнительных обязанностей на отдельного Участника Общества), п.12.3.1 Устава, а также по иным вопросам, когда это прямо предусмотрено в настоящем Уставе, принимаются большинством не менее ⅔ голосов от общего числа голосов Участников Общества. При этом решение по вопросам, указанным в подпунктах 14 и 15 п.12.3.1 Устава, об ограничении либо прекращении дополнительных прав, предоставленных отдельному Участнику Общества, о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на отдельного Участника, могут быть приняты только при соблюдении требований, соответственно, п.п.9.1.3 и 9.2.2 Устава.

Таким образом, для принятия решений, указанных в подпунктах 14 (в части принятия решения об ограничении либо прекращении дополнительных прав, представленных отдельному Участнику Общества), 15 (в части принятия решения о возложении дополнительных обязанностей на отдельного Участника Общества) пункта 12.3.1 Устава Общества вместо квалифицированного (2/3) большинства стало необходимо простое большинство голосов участников Общества.

Перечисленные подпункты пункта 12.3.1 Устава Общества относятся к решениям об изменении Устава Общества, размера уставного капитала Общества, избрании ревизионной комиссии и досрочного прекращения ее полномочий, о распределении чистой прибыли Общества между Участниками, об утверждении (принятии) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, о внесении вкладов в имущество Общества, об утверждении аудитора, определении размера и иных условий оплаты его услуг, о реорганизации, добровольной ликвидации Общества, а также о возложении и прекращении дополнительных прав Участников Общества.

Также были внесены изменения в пункт 12.11.1 Устава Общества: в прежней редакции Устава Общества общее собрание признавалось правомочным, если в нем приняли участие все участники Общества; в новой редакции Устава Общества Общее Собрание признается правомочным, если в этом собрании приняли участие участники Общества, обладающие более 50% от общего числа голосов Участников Общества.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ закреплена презумпция необходимости подтверждения заинтересованным лицом факта нарушения субъективного права для целей введения в действие правового механизма судебной защиты, обусловленная направленностью судебного акта на защиту и восстановление соответствующих прав.

В рассматриваемое случае новая редакция Устава Общества, сама по себе, не может расцениваться как нарушающая права и законные интересы отдельного участника, вытекающие из корпоративной связи с хозяйственным обществом. Истцом не представлено доказательств причинения вреда Обществу и его участникам принятием новой редакции Устава. Данный вывод сделан и судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А56-58513/2017.

Несмотря на то, что в новой редакции Устава Общества изменен кворум участников для признания собрания состоявшимся, количество голосов, необходимых для принятия решений по всем пунктам, кроме означенных выше, осталось прежним: количество голосов, необходимое для принятия решений определяется, исходя из количества Участников Общества, а не исходя из числа участников, присутствовавших на собрании: абзац четвертый пункта 12.4.1 Устава Общества остался прежним. Таким образом, изменение в пункт 12.11.1 позволяет провести собрание при отсутствии части участников Общества, но не позволяет производить по-другому расчетов голосов, необходимых для принятия решения. Соответствующее изменение в Устав гарантирует Участникам Общества возможность нормального функционирования Общества в случае отсутствия на собрании того или иного участника, обладающего количеством голосов менее 50%, каких-либо ограничений прав Участников Общества при этом не происходит.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

В части того, что для принятия решений, указанных в подпунктах 14 (в части принятия решения об ограничении либо прекращении дополнительных прав, представленных отдельному Участнику Общества), 15 (в части принятия решения о возложении дополнительных обязанностей на отдельного Участника Общества) пункта 12.3.1 Устава Общества вместо квалифицированного (2/3) большинства стало необходимо простое большинство голосов участников Общества, суд отмечает следующее:

Оспариваемый пункт содержит оговорку о том, что решение по вопросам, указанным в подпунктах 14 и 15 п.12.3.1 Устава, об ограничении либо прекращении дополнительных прав, предоставленных отдельному Участнику Общества, о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на отдельного Участника, могут быть приняты только при соблюдении требований, соответственно, п.п.9.1.3 и 9.2.2 Устава.

В свою очередь, в пункте 9.1.3 Устава Общества в новой редакции определено, что прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества, осуществляется по решению Общего Собрания Участников, принятому единогласно всеми Участниками. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества, осуществляется по решению Общего Собрания Участников, принятому большинством не менее ⅔ голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, если Участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие.

Согласно пункту 9.2.2 Устава Общества в новой редакции помимо обязанностей, предусмотренных в п.9.2.1 Устава, на всех Участников могут быть возложены также иные обязанности (дополнительные обязанности) по решению Общего Собрания Участников, принятому всеми Участниками единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника осуществляется по решению Общего Собрания Участников, принятому большинством не менее ⅔ голосов от общего числа голосов Участников, при условии, если Участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Таким образом, принятие соответствующего решения в отношении Участника Общества невозможно в отсутствие его согласия.

Уставы в обеих редакциях приобщены к материалам дела. Истцом составлена сравнительная таблица изменений в Устав, содержащихся в новой редакции Устава (л.д.55, том 2). При изучении данных документов, судом установлено отсутствие каких- либо положений в новой редакции Устава Общества, нарушающих права истца. Довод истца о том, что он фактически утратил право голоса при принятии решений на собраниях Участников Общества, не основан на положениях новой редакции Устава Общества. Ни один из участников Общества не лишен права голоса на собраниях участников Общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения статьи 4 АПК РФ, суд отказывает в удовлетворении иска.

В части довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд отмечает, что настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 19.03.2018 (почтовый штемпель на конверте, в котором направлен иск в арбитражный суд), в то время как новая редакция Устава принята 30.07.2014. Таким образом, установленный ГК РФ трехлетний срок исковой давности на момент обращения истца в суд с настоящим иском не истек.

Доводы истца о ничтожности общего собрания участников Общества ввиду допущенных нарушений при его проведении судом не проверяются, поскольку отсутствуют какие-либо нарушения прав истца оспариваемой редакцией Устава, что влечет невозможность удовлетворения иска в силу положений статьи 4 АПК РФ. Ввиду отсутствия необходимости проверять указанные доводы судом отклонены ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку они были направлены на получение доказательств нарушения порядка проведения собрания.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С. С.Салтыкова

00019.04.2019