Кассационное постановление

 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

от 17 января 2018 г. по делу N А56-5813/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А. А., судей Кравченко Т. В., Яковца А. В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «М. Санкт-Петербург» Г. (доверенность от 09.01.2018), от Ч. представителей П. и Ш. (доверенность от 23.01.2015), рассмотрев 16.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М. Санкт-Петербург» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2017 (судья Дашковская С. А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 (судьи Глазков Е. Г., Бурденков Д. В., Зайцева Е. К.) по делу N А56-5813/2017,

 

установил:

 

Общество с ограниченной ответственностью «М. Санкт-Петербург», место нахождения: 190005, Санкт-Петербург (далее — Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Ч. 21 930 654 руб. 23 коп. убытков, причиненных в результате несоблюдения установленного порядка ликвидации общества с ограниченной ответственностью «С», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург (далее — Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее — Инспекция) и Общество.

Решением от 05.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017, в удовлетворении иска Общества отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 05.06.2017 и постановление от 22.09.2017, принять по делу новый судебный акт — о взыскании с Ч. указанной суммы убытков.

Податель жалобы не согласен с выводом судов об избрании им ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Компания настаивает, что у Общества отсутствует какое-либо имущество, его счета в банках закрыты и при таких обстоятельствах единственным способом защиты нарушенного права является предъявление требования о взыскании убытков с ликвидатора.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Ч. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания в апреле 2014 года обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 19 845 166 руб. 46 коп. задолженности (дело N А56-20064/2014).

Единственный участник Общества Ч. 21.07.2014 принял решение о ликвидации Общества и назначил себя его ликвидатором.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 06.08.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации».

Общество 21.10.2014 представило в регистрирующий орган уведомление о принятии решения о ликвидации, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Решением единственного участника Общества от 07.10.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 05.11.2014 в Инспекцию представлено уведомление о его составлении с приложением решения об утверждении.

Ч. представил в Инспекцию заявление о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс Общества на 17.11.2014 и решение единственного участника от 17.11.2014 об утверждении ликвидационного баланса.

На основании решения Инспекции от 05.12.2014 N 164913А в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).

Решением от 11.12.2014 производство по делу N А56-20064/2014 прекращено в связи с ликвидацией Общества.

Компания, ссылаясь на недобросовестность действий Общества, оспорила указанное решение Инспекции в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 по делу N А56-84276/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016, требование Компании удовлетворено.

На основании представленных Ч. документов Инспекция 03.12.2015 повторно внесла в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников). Это решение Инспекции признано недействительным решением от 16.02.2016 Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

Компания, обращаясь в суд с настоящим иском о взыскании убытков с Ч., указала, что в результате его действий, выразившихся в заключении договоров от 13.11.2014 и 14.11.2014, по которым Общество уступило иному лицу право требования к Компании на общую сумму 25 456 556 руб. 57 коп., последняя лишена возможности произвести зачет встречных однородных требований, а совершенные в процедуре ликвидации Общества при формировании его ликвидационного баланса действия привели к фактической невозможности взыскания имеющейся перед Компанией задолженности.

Размер убытков определен истцом как сумма долга и компенсации в связи с невозможностью использования денежных средств в обороте.

Суд первой инстанции установил, что как на дату обращения Компании в суд с настоящим иском, так и на дату разрешения спора по существу процедура ликвидации Общества не завершена, запись о прекращении его деятельности в ЕГРЮЛ не внесена.

Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал ни невозможности удовлетворения его требований к Обществу, ни возникновения убытков в результате действий Ч.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Суды установили, что Ч. разместил в установленном порядке сведения о начале процедуры ликвидации Общества.

Несоблюдение ликвидатором Общества требования об извещении кредитора — Компании — относительно процедуры ликвидации, притом, что последняя инициировала судебное разбирательство по взысканию задолженности с Общества, явилось основанием для признания незаконными решений Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности Общества.

Вместе с тем, с заявлением о пересмотре решения от 11.12.2014 по делу N А56-20064/2014 в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ, Компания в суд не обращалась.

Доводы Компании об отсутствии целесообразности совершения таких процессуальных действий основаны на предположениях о невозможности фактического взыскания задолженности.

Между тем, решение суда о взыскании убытков не может быть основано на предположениях стороны.

Доводы истца о незаконности действий Ч., выразившихся в уступке подтвержденных в судебном порядке прав требования Общества к Компании правомерно отклонены судами как необоснованные и не свидетельствующие о причинении убытков последней.

При таком положении суды обоснованно заключили, что Компания не доказала ни наличия у нее убытков, ни того, что такие убытки могли возникнуть в результате действий ответчика.

Суд первой инстанции также правомерно отметил, что по правилам статьи 64.1 ГК РФ требование о взыскании убытков может быть предъявлено к ликвидатору уже ликвидированного юридического лица. Поскольку процедура ликвидации Общества в настоящее время не завершена, основания для предъявления такого требования к Ч. отсутствовали.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по делу N А56-5813/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М. Санкт-Петербург» — без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А.БОРОВАЯ

 

Судьи

Т.В.КРАВЧЕНКО

А.В.ЯКОВЕЦ