Кассационное постановление

 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

от 15 октября 2018 г. по делу N А56-44690/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т. Г., судей Захаровой М. В., Рудницкого Г. М., рассмотрев 10.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Л. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2017 (судья Малышева Е. В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 (судьи Глазков Е. Г., Бурденков Д. В., Зайцева Е. К.) по делу N А56-44690/2017,

 

установил:

 

Л. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ю», место нахождения: 191014, Санкт-Петербург (далее — Общество), об обязании внести в ликвидационный баланс указанного общества сведения о кредиторской задолженности перед Л. в размере 202 500 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по городу Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее — Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 20.11.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Л., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить.

Податель жалобы ссылается на отсутствие у С., представлявшей интересы ответчика, полномочий генерального директора ответчика и на незаконность действий налогового органа, который зарегистрировал решение, принятое 02.11.2017 Обществом, об отмене ликвидации. Помимо этого, Л. считает недобросовестным поведение ответчика, выразившееся в добровольной отмене ликвидации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.05.2017 по делу N 2-1652/2017 с Общества в пользу Л. взыскано 120 000 руб. по договору на оказание юридических услуг, 5000 руб. компенсации морального вреда, 62 500 руб. штрафа на основании пункта 6 статьи 13 Закона Российской Федерации от 07.02.1992 N 2300-1 «О защите прав потребителей», а также 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Единственный участник Общества С. В. принял решение от 29.03.2017 N 2 о ликвидации данного юридического лица, а также о назначении в качестве его ликвидатора С.

Официальное сообщение N 16 (630) часть-1 о добровольной ликвидации Общества опубликовано в Вестнике государственной регистрации 26.04.2017.

Л. направил 13.06.2017 и 23.06.2017 ликвидатору письменные требования о включении в промежуточный и ликвидационный балансы должника задолженности, взысканной решением суда от 19.05.2017 по делу N 2-1652/2017.

Ссылаясь на уклонение Общества и его ликвидатора от исполнения требований о включении в ликвидационный баланс сведений об имеющейся задолженности, Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что Общество не находится в стадии ликвидации и у него отсутствует обязанность по составлению и представлению в Инспекцию промежуточного и ликвидационного баланса, отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 — 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 6 этой же статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Проанализировав приведенные правовые нормы, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и установив, что единственным участником Общества С. В. принято решение от 23.10.2017 N 3 об отмене ранее принятого решения от 29.03.2017 N 2 о добровольной ликвидации Общества и данное решение 02.11.2017 зарегистрировано Инспекцией в установленном законом порядке и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 9177847561620, пришли к правильному выводу о том, что на момент рассмотрения спора по существу у Общества отсутствует предусмотренная статьей 63 ГК РФ обязанность по составлению промежуточного и ликвидационного баланса юридического лица.

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении предъявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, являются необоснованными приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у С. полномочий на представление интересов ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции 10.11.2017, а также на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, поскольку они опровергаются представленными в материалы дела документами, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 02.11.2017 и решением от 23.10.2017 N 3 о назначении С. генеральным директором, которое не отменено, не оспорено и в установленном законом порядке не признано недействительным.

Довод Л. о незаконности действий налогового органа, выразившихся в отмене ликвидации, также отклоняется кассационным судом, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2018 по делу N А56-16034/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018, Л. отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Инспекции N 188292а, а также регистрационных действий по регистрации решения от 23.10.2017 N 3 единственного учредителя Общества С. В. об отмене ранее принятого решения о добровольной ликвидации. При рассмотрении данного дела суды пришли к выводу, что действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ спорной записи соответствуют положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и сами по себе не нарушают права и законные интересы заявителя.

Ссылка подателя жалобы на незаконность совершения регистрационных действий в период, когда действовали принятые арбитражным судом запрет и обеспечительные меры, является несостоятельной, поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2017 по настоящему делу запрет на осуществление дальнейших действий по ликвидации Общества установлен только для ликвидатора и учредителей (участников) общества, а не для регистрирующего органа.

Кассационный суд также отклоняет довод подателя жалобы о недобросовестном поведении ответчика, выразившимся в добровольной отмене ликвидации. Действующее законодательство не содержит запрета на отказ юридического лица от ранее принятого решения о добровольной ликвидации, а также в связи с отсутствием в материалах дела относимых, допустимых и достоверных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что данные действия совершены Обществом исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В связи с отказом Общества от добровольной ликвидации какие-либо права заявителя не нарушаются. Доказательств обратного в деле не имеется.

Иных доводов, имеющих существенное значение для дела и влияющих на правильность принятых по делу решения и постановления, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 по делу N А56-44690/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Л. — без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА

 

Судьи

М.В.ЗАХАРОВА

Г.М.РУДНИЦКИЙ