Решение

 

 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Санкт-Петербург

 

15 января 2018 года Дело № А56-57100/2017

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 15 января 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дашковской С. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Васильевой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Компания А, ответчик: ООО «Г»

третьи лица: Т., Б. о ликвидации

при участии от истца: К. (доверенность от 05.07.2017), Г. (доверенность от 12.05.2017), от ответчика И. (доверенность от 01.07.2017), Б. (паспорт) и ее представителя Ф. (доверенность от 28.06.2017),

 

установил:

 

Компания А (далее — Компания), являющаяся участником ООО «Г» (далее — Общество) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации Общества по основаниям, предусмотренным подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

Определением от 28.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Т. и Б.

Общество в отзыве возражает против удовлетворения иска, указывая на то, что аналогичные требования Компании являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А56-69285/2015, а также ссылаясь на непредставление истцом доказательств, подтверждающих невозможность достижения Обществом целей, ради которых оно создано.

Б. и Т. в отзывах указывают на недобросовестное поведение Компании, выражающееся в уклонении от использования всех возможных способов урегулирования существующего в Обществе корпоративного конфликта с соблюдением баланса интересов сторон, и на недоказанность обстоятельств, являющихся основанием для принудительной ликвидации Общества.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования; представитель Общества, Б. и ее представитель подтвердили доводы, изложенные в отзывах.

Представитель Т., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, ввиду чего дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в его отсутствие.

Судом установлено, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2002, его участниками являются Б., Т. и Компания с размерами долей в уставном капитале Общества 20%, 20% и 60% соответственно.

Компания, ссылаясь на продолжение существующего в Обществе с 2013 года корпоративного конфликта; непринятие каких-либо решений внеочередными общими собраниями участников, состоявшимися в 2016 году; невозможность избрания органов управления и контроля в 2016-2017 гг., отказ участников — физических лиц и директора Общества от предложений, направленных на разрешение корпоративного конфликта; отказ Б. от проведения в 2016 году годового собрания по результатам 2015 года, привлечение Б. за указанные действия к административной ответственности; оспаривание конкурсным управляющим ООО «З» подозрительных сделок, совершенных Обществом в лице Б.; ухудшение финансовых показателей Общества и увеличение требований к нему более чем на 20 млн. руб., обратилась с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом может быть удовлетворено такое требование: если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица; в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Вопрос о возможности продолжения Обществом хозяйственной деятельности и принятия управленческих решений в 2014-2015 гг. являлся предметом исследования в рамках дела № А56-69285/2015, рассмотренного с участием лиц, участвующих в данном деле.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2016 отказано в удовлетворении иска Компании о ликвидации Общества на основании пункта 5 части 3 статьи 61 ГК РФ.

В материалах рассматриваемого дела отсутствуют доказательства того, что участники Общества уклоняются от участия в нем.

Из представленных в дело протоколов общих собраний участников Общества от 11.05.2016, от 23.06.2016, от 16.03.2017 и от 28.04.2017 видно, что на этих собраниях присутствовали все участники Общества.

При этом в повестку дня общих собраний, состоявшихся 11.05.2016, 23.06.2016 и 16.03.2017 не включались вопросы об избрании органов управления Обществом; из протокола от 28.04.2017 следует принятие общим собранием по девятому вопросу повестки дня единогласного решения об утверждении аудитором Общества для проверки и подтверждения правильности годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества по итогам 2016 года ООО Аудиторская компания «Ц» по предложению Компании.

Вопросы об избрании ревизионной комиссии и совета директоров Общества рассматривались на годовом общем собрании 28.04.2017, и решения по этим вопросам не приняты в связи с отсутствием кворума, предусмотренного уставом Общества.

Из названного протокола также следует, что представитель истца голосовал за избрание в состав вышеупомянутых органов только предложенных Компанией кандидатов, в то время как Б. и Т. проголосовали за избрание в ревизионную комиссию одного из кандидатов, а за избрание в совет директоров — двух кандидатов, предложенных Компанией.

Следовательно, возможность формирования органа управления по решению участников не утрачена.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что невозможность принятия управленческих решений вызвана уклонением участников Общества от участия в нем, равно как и оснований для вывода о допущении в ходе корпоративного конфликта существенных всеми участниками Общества злоупотреблений, повлекших затруднение его деятельности, не имеется.

Согласно статьям 50, 65.1, 66 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Компанией документально не опровергнуты доводы ответчика и третьих лиц о продолжении осуществления Обществом хозяйственной деятельности, приносящей ему прибыль.

Так, отраженная в бухгалтерской отчетности Общества за 2014, 2015, 2016 гг. чистая прибыль составляет соответственно 10 714 000 руб., 35 529 000 руб. и 9 825 000 руб.

Доводы истца об ухудшении финансовых результатов деятельности Общества в 2016 году не принимаются судом, поскольку уменьшение размера чистой прибыли по сравнению с результатом 2014 года является незначительным.

Кроме того, недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения органами ее управления действий, приводящих к убыткам, является обычным риском предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

В свою очередь, привлечение к административной ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, и совершение данным лицом сделок, в отношении которых в судебном порядке применены последствия их недействительности, т.е. произведен возврат полученного сторонами по такой сделке, не являются обстоятельствами, которые сами по себе свидетельствуют о причинении Обществу убытков.

В случае несогласия с действиями единоличного исполнительного органа Компания не лишена возможности защищать свои права способами, адекватными характеру допущенных, по ее мнению нарушений.

Суду не представлены доказательства того, что Общество не способно выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности невозможности в имеющихся условиях достижения целей, ради которых создано Общество.

Из представленных в дело доказательств не следует и то, что участниками Общества реализованы все имеющиеся способы разрешения сложившегося корпоративного конфликта.

Таким образом, ликвидация Общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон.

Поскольку Компанией не доказана совокупность условий для принудительной ликвидации Общества, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

 

решил:

 

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья Дашковская С. А.