Кассационное определение ВС РФ

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС18-25535

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва                      20.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н. С., рассмотрев жалобу (заявление) компании «А» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2018 (судья Дашковская С. А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 (судьи Сотов И. В., Казарян К. Г., Черемошкина В. В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2018 (судьи Захарова М. В., Преснецова Т. Г., Чуватина Е. В.) по делу № А56-57100/2017,

УСТАНОВИЛ:

Компания «А», зарегистрированная по законодательству Республики Кипр, (далее — Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Г» (далее — Общество), возложив ликвидацию ответчика на арбитражного управляющего, предложенного саморегулируемой организацией некоммерческим партнерством «Ц», установив срок ликвидации 12 месяцев и ежемесячное вознаграждение ликвидатора в размере 50 000 рублей за счет средств Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Т. и Б.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2018, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс).

По мнению Компании, в материалах дела имеются достаточные доказательства невозможности достижения целей, ради которых создано Общество, указывая на длительный корпоративный конфликт, который привел к существенным затруднениям в деятельности хозяйствующего субъекта, а все возможные меры по его разрешению исчерпаны.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.1999, его участниками являются Б., Т. и Компания с размерами долей в уставном капитале 20%, 20% и 60% соответственно.

Ссылаясь на продолжение существующего в Обществе с 2013 года корпоративного конфликта, непринятие каких-либо решений внеочередными общими собраниями участников, состоявшимися в 2016 году, невозможность избрания органов управления и контроля в 2016-2017 годах, отказ участников — физических лиц и директора Общества от предложений, направленных Компанией на разрешение корпоративного конфликта, отказ Б. от проведения в 2016 году годового собрания по результатам 2015 года, привлечение ее за указанные действия к административной ответственности, оспаривание конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «З» подозрительных сделок, совершенных Обществом в лице Б., ухудшение финансовых показателей хозяйствующего субъекта и увеличение требований, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса предусмотрена возможность ликвидации юридического лица по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В данном случае вопрос о возможности продолжения Обществом хозяйственной деятельности и принятия управленческих решений в 2014-2015 годах был предметом исследования в рамках дела № А56-69285/2015 (рассмотренного с участием лиц, участвующих в данном деле), по которому вступившим в законную силу решением суда от 02.09.2016 было отказано в удовлетворении иска Компании о ликвидации Общества.

Учитывая, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, суды констатировали, что Компания не доказала злоупотребление правами другими участниками Общества, повлекшее затруднение его деятельности, а также то, что невозможность принятия управленческих решений вызвана уклонением участников Общества.

В этой связи судами обоснованно указано, что Компанией документально не опровергнуты доводы Общества и третьих лиц о продолжении осуществления Обществом хозяйственной деятельности, приносящей ему прибыль, в частности, факты, свидетельствующие о том, что отраженная в бухгалтерской отчетности Общества за 2014, 2015 и 2016 годы чистая прибыль составила соответственно 10 714 000 рублей, 35 529 000 рублей и 9 825 000 рублей.

Вопреки доводу Компании об ухудшении финансовых результатов деятельности Общества в 2016 году, суды правомерно указали, что уменьшение размера чистой прибыли по сравнению с результатом 2014 года является незначительным, при том, что недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Привлечение к административной ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, и совершение данным лицом сделок, в отношении которых в судебном порядке применены последствия их недействительности, не являются обстоятельствами, которые свидетельствуют о причинении Обществу убытков.

Как верно указали судебные инстанции, в случае несогласия участника общества с ограниченной ответственностью с действиями и решениями органов управления он вправе защищать свои права и законные интересы в пределах способов защиты, предусмотренных нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании «А» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации