Решение

 

 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Санкт-Петербург

 

25 апреля 2017 года             Дело № А56-57634/2016

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Малышевой Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кассиным В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Общество с ограниченной ответственностью «В» (адрес: 199034, город Санкт- Петербург, дата государственной регистрации 24.09.2013)

ответчик Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт- Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика улица, дом 10-12, литера О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 24.12.2004)

третье лицо: ликвидатор ООО «Ю» Б.

о признании недействительной записи и обязании аннулировать запись внесенную в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца — Х. решение № 1-2014 от 05.06.2014 (паспорт), Н. по доверенности от 18.08.2016,

от ответчика — М. по доверенности от 09.01.2017,

от третьего лица — Г. по доверенности № 78АБ2200974 от 31.01.2017, З. по доверенности № 78АБ2200974 от 31.01.2017,

 

установил:

 

Общество с ограниченной ответственностью «В» (далее — Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу (далее — Инспекция) о признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО «Ю» и обязании аннулировать указанную запись.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2016 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 21.10.2016.

По ходатайству Ответчика суд 21.10.2016 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Ю» Б..

В связи с привлечением к участию в деле третьего лица, судебное заседание 21.10.2016 было отложено судом на 09.12.2016. 

Судебное заседание неоднократно откладывалось, сторонами представлялись отзывы, возражения, позиции по делу.

10.03.2017 в судебном заседании объявлялся перерыв с 12 час. 42 мин до 13 час. 15 мин. После чего судебное заседание было продолжено в том же составе суда, при тех же представителях сторон.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт- Петербургу 10.06.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 7167847840505 о регистрации прекращения деятельности ООО «Ю» в связи с ликвидацией.

В данном случае решение о ликвидации ООО «Ю» от 10.03.2016 № 1/2016 принято единственным участником указанного общества. Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» № 12 (575) часть-1 от 30.03.2016.

ООО «В» обратилось к ООО «Ю» с требованием от 16.05.2016 № 07/05, которым по причине неисполнения ООО «Ю» принятых на себя в рамках договора от 21.01.2015 № 21/01/15 обязательств отказалось от указанного договора и потребовало вернуть полученные ООО «Ю» денежные средства в размере 11 083 580 рублей. Кроме того, Истец ранее уже обращался с претензией от 16.03.2016 к ООО «Ю».

ООО «Ю» письмом от 20.05.2016 № 30 отказалось возвращать полученные от ООО «В» денежные средства.

Считая, решение регистрирующего органа недействительным, ООО «В» обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ).

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ) и другими федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации, а также принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 12 (575) от 30.03.2016/1486. В публикации содержалась информация о порядке и сроке заявления требований кредиторов.

На момент принятия решения о ликвидации законодательство Российской Федерации не ставило начало исчисления двухмесячного срока, установленного статьей 63 ГК РФ для уведомления кредиторов о порядке и сроке заявления требований к ликвидируемому обществу в зависимость от момента внесения соответствующей записи о начале процедуры ликвидации в ЕГРЮЛ.

На основании уведомления о ликвидации Общества, поступившего в регистрирующий орган 11.03.2016 за вх. № 28487А, в ЕГРЮЛ 18.03.2016 была внесена запись о начале процедуры ликвидации за ГРН 2167847740817.

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований 03.06.2016 за вх. № 74056А в регистрирующий орган было представлено уведомление о ликвидации, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

По результатам рассмотрения представленных документов 10.06.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН- 7167847839603).

03.06.2016 за вх. № 74056А в регистрирующий орган был представлен комплект документов, предусмотренный статьей 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Достоверность указанных в заявлении сведений о том, что обществом соблюден установленный законодательством порядок ликвидации, расчеты с кредиторами завершены, была подтверждена подписью ликвидатора ООО «Ю», Б., подлинность которой была засвидетельствована Б.М., нотариусом нотариального округа города Санкт- Петербурга (зарегистрировано в реестре № 4-1223 от 03.06.2016).

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ. Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации по иным, не предусмотренным законом, основаниям.

На момент принятия Инспекцией решения о государственной регистрации ООО «Ю» в связи с его ликвидацией в регистрирующем органе отсутствовала документированная информация, свидетельствующая о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, и наличии у общества задолженности перед кредиторами. Определения суда о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Ю» в регистрирующий орган не поступало.

В соответствии с п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

По результатам рассмотрения представленных документов 10.06.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН 7167847840505).

Оспариваемая запись была внесена в ЕГРЮЛ МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ.

Доказательств, указывающих на нарушение регистрирующим органом действующего законодательства при принятии решения № 74060А от 03.06.2016, Истцом в материалы дела не представлено.

Третьи лицом представлены в материалы дела следующие документы:

— соглашение о передаче прав и обязанностей по договору от 01.06.2016, заключенное между ООО «Ю» (исполнитель) и ООО «Ю» (новый исполнитель), согласно которому Исполнитель передал новому исполнителю все права и обязанности по договору № 21/01/15 от 21.01.2015 на поставку двух эскалаторов и двух лифтов, заключенному с Заказчиком ООО «В»,

— переписку по электронной почте с юридической фирмой «Э», которая обслуживает ООО «В», о согласовании подписания соглашения о замене стороны по договору,

— соглашение от 03.06.2016 о замене стороны в договоре № 21/01/15 от 21.01.2015 без подписи ООО «В»,

— переписка, акты, из которых следует, что с сентября 2016 обязанности по № 21/01/15 от 21.01.2015 фактически выполняло ООО «Ю» (ИНН 7804556739) (новый исполнитель), а ООО «В» принимало исполнение.

Оценив в совокупности представленные Третьим лицом документы, возражения Истца, суд считает, что права ООО «В» оспариваемым актом о государственной регистрации ликвидации ООО «Ю» не нарушены.

Таким образом, с учетом изложенного суд не находит основания для удовлетворения исковых требований.

Расходы по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

решил:

 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Малышева Е. В.