Наследство оформление — Наследственные споры — Наследство оформление

рассмотрела в судебном заседании 19 июля 2018 года гражданское дело N 2-78/2018 по апелляционным жалобам В.А., В.В., В.О. на решение Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 21 марта 2018 года по иску акционерного общества «Т» к В.В., В.А., В.О. о признании договора займа и дополнительных соглашений к нему незаключенными.

Заслушав доклад судьи Мирошниковой Е. Н., объяснения представителя В.А. — К.И., действующего на основании ордера А 1777102 N 502 от 19.07.2018 и доверенности N 78 АБ 394444972 от 17.01.2018, сроком действия 3 года, рег. N 51/75-н/78-2018-1-166, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя АО «Т», С. — К.Д., действующего, соответственно, на основании доверенности N 25 от 14.02.2018, сроком действия на 6 месяцев, рег. N отсутствует и доверенности N 78 АБ 4091997 от 01.02.2018, сроком действия на 6 месяцев, рег. N 51/75-н/78-2018-1-166, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

установила:

Акционерное общество (далее АО) «Т» обратилось в суд с иском к В.В., В.А., В.О. о признании незаключенными договора займа от 01.01.2012 и дополнительных соглашений к нему от 23.01.2013, 31.12.2013, 01.03.2014, 19.12.2014, 31.12.2015 с В.И.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 01.01.2012 между Обществом и В.И. заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает на условиях, предусмотренных договором, в пользование заемщику денежные средства в сумме 20 000 000,00 рублей, а заемщик принимает обязательство возвратить сумму займа по истечении двух лет со дня фактического займа. 23.01.2013 сторонами заключено дополнительное соглашение, которым установлено, что В.И. передал в собственность АО «Т» денежные средства в сумме 25 500 000,00 рублей, изменен п. 3 договора займа, согласно которому денежные средства считаются переданными заемщику в день фактической передачи денежных средств. 31.12.2013 заключено дополнительное соглашение, которым установлен срок возврата денежных средств до 01.03.2015. Дополнительным соглашением от 01.03.2014 заключено дополнительное соглашение, которым установлен срок возврата денежных средств до 01.03.2015. Дополнительным соглашением от 01.03.2014 стороны изменили условия договора займа — общий размер займа составил 29 268 598,46 рублей, что по курсу ЦБ РФ по состоянию на 01.03.2014 составляет 590 284,32 евро; с 01.03.2014 возврат займа осуществляется в евро; заимодавец имеет право на получение от заемщика процентов, начисляемых на фактическую сумму займа в размере 9% годовых. 19.12.2014, 31.12.2015 сторонами заключены дополнительные соглашения.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, а также положения ст. 9 ФЗ от 10.12.2003 N 173-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «О валютном регулировании и валютном контроле», которыми валютные операции между гражданами РФ запрещены, указывая, что в действительности денежные средства по договору займа и дополнительным соглашениям не передавались, сделка по предоставлению займа фактически не состоялась, истец указывал, что в силу п. 3 ст. 812 ГК РФ договор займа считается незаключенным. 09.01.2017 В.И. умер. Наследниками, принявшими наследство, являются В.В., В.А., В.О.

Ответчики против иска возражали, также просили применить срок исковой давности.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 21.03.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме, как по праву, так и в связи с пропуском срока исковой давности.

В апелляционных жалобах ответчики указывают на несогласие с выводами суда, указанными в мотивировочной части судебного акта о том, что доказательств получения лично С. денежных средств по договору займа суду не представлено. Полагают, что материалами дела подтверждается факт получения С. от В.И. заемных средств по спорному договору займа и дополнительным соглашениям к нему. Также указывают, что представленные в дело доказательства подтверждают, что С. при заключении договора и получении денежных средств действовал в своем личном интересе, заключая оспариваемые договор и дополнительные соглашения. Указывая на изложенные обстоятельства, заявители просят исключить из мотивировочной части решения выводы об отсутствии доказательств передачи денежных средств С., а также наличия у С. полномочий на действия от АО «Т».

В.В., В.О., В.А. в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям ст. 113 ГПК РФ. В.А. направила в суд своего представителя в порядке ст. 48 ГПК РФ.

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела не является препятствием к разбирательству дела, представленные В.В. и В.О. апелляционные жалобы являются мотивированными, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо — независимо от суммы.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (п. 1 ст. 812 ГК РФ).

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным (п. 3 ст. 812 ГК РФ).

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В силу изложенных правовых норм в случае возникновения сомнений в достоверности договора займа, доказать факт его безденежности должен заемщик, при этом, п. 2 ст. 812 ГК РФ исключена возможность доказывания безденежности договора займа свидетельскими показаниями, за исключением указанных в законе случаев.

При таких обстоятельствах заемщик, в силу положений ст. 812 ГК РФ, возражать может, только оспаривая состоявшийся договор по его безденежности, доказывая письменными доказательствами, что деньги им фактически не получены.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 01.01.2012 между АО «Т» в лице С. (без указания соответствующих полномочий) и В.И. заключен договор займа, в соответствии с которым В.И. передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 20 000 000,00 рублей, деньги считаются переданными заемщику в указанном размере наличным расчетом в день фактической передачи денежных средств.

Согласно п. 12 договора, настоящий договор считается заключенным с момента передачи денег.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа (или его часть) по истечении двух лет со дня фактического предоставления займа (или его части), наличным расчетом.

23.01.2013 сторонами (со стороны АО «Т» также действует С.) заключено дополнительное соглашение, согласно которому, пункт 1 договора займа от 01.01.2012 изложен в новой редакции: по настоящему договору заимодавец передал в собственность заемщика денежные средства в следующем размере: 01.01.2012 — 20 000 000,00 рублей; 31.12.2012 — 2 536 494,66 рубля; 23.01.2013 — 2 963 505,34 рублей; общий размер задолженности заемщика перед займодавцем по состоянию на 23.01.2013 составляет: 25 500 000,00 рублей. Пункт 3 договора изложен в следующей редакции: денежные средства считаются переданными заемщику наличным расчетом в день фактической передачи денежных средств.

В дальнейшем сторонами (со стороны заемщика действовал С.) были также заключены дополнительные соглашения, изменяющие условия договора, в том числе и в части размера задолженности, валюты договора. Так, 31.12.2013 заключено дополнительное соглашение, согласно которому размер задолженности составляет 29 268 598,46 рублей, что по курсу ЦБ РФ по состоянию на 01.03.2014 — 49,5839 евро составляет 590 284,32 евро; начиная с 01.03.2014 возврат займа осуществляется в евро, установлены проценты, начисляемые на фактическую сумму займа в размере 9% годовых; обязательства сторон считаются измененными 01.03.2014.

В итоге, согласно соглашению от 31.12.2015 установлен общий размер задолженности по состоянию на 31.12.2015 в размере 860 130,26 евро и срок возврата — до 31.12.2016.

Судом было также установлено, согласно представленных обществом доверенностей, что от имени АО «Т» договор займа и дополнительные соглашения подписывал С., действовавший на основании доверенностей от 26.12.2011, 26.12.2014. В самом договоре займа и дополнительных соглашениях к нему не указано, на основании чего (какой доверенности или в силу иных полномочий) действовал С. Однако представитель АО «Т» настаивал на том, что С. действовал в интересах общества именно на основании указанных доверенностей, был обществом уполномочен на совершение данных сделок. С. указанные обстоятельства подтвердил в ходе рассмотрения дела.

Согласно представленным доверенностям, С. был уполномочен от имени АО «Т» на заключение, в том числе договоров займа, однако без права получения в интересах Общества денежных средств.

09.01.2017 В.И. умер.

За оформлением наследственных прав обратились его мать В.В., дочери В.А., В.О. 21.07.2017 нотариусом оформлены свидетельства о праве на наследство по закону в равных долях.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, на основании объяснений сторон, фактических обстоятельств дела, установил, что АО «Т» является надлежащим истцом по делу, поскольку стороной оспариваемых договоров займа является именно АО «Т», С. при подписании спорного договора и дополнительных соглашений, действовал в интересах АО «Т», соответственно, сделки считаются заключенными от имени и в интересах АО «Т». При этом суд счел, принимая во внимание пояснения представителя общества, что данное юридическое лицо сделку желало и одобряло. Таким образом, общество, является надлежащим истцом и вправе оспаривать сделку.

Указанный вывод суда соответствует обстоятельствам дела, в связи с чем, доводы апелляционных жалоб в указанной части являются необоснованными и подлежат отклонению.

Доводы жалоб о том, что представленные в материалы дела доверенности, выданные АО «Т» С. являются подложными не могут послужить основанием для изменения решения суда первой инстанции, поскольку в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии спорных доверенностей от 26.12.2011 и 26.12.2014, при этом их содержание лицом, выдавшим данные доверенности — АО «Т» не оспорено, доказательств, что при заключении спорного договора и дополнительных соглашений к нему С. действовал на основании иных доверенностей ответчиками, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представлено, вследствие чего указанные доводы жалоб не являются обоснованными.

Ссылка в жалобе на то обстоятельство, что при смене организационно-правовой формы ЗАО «Т» на АО «Т» доверенность на имя С. утратила силу, вследствие чего при подписании дополнительного соглашения в декабре 2015 года он не мог действовать в интересах истца, не является состоятельной, поскольку основана на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ, под реорганизацией юридического лица понимается слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При этом преобразование хозяйственного общества одного вида в хозяйственное общество другого вида предусмотрено положениями ч. 1 ст. 68 ГК РФ.

В силу ч. 4 ст. 188 ГК РФ прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Т» изменило наименование на АО «Т», при этом, реорганизации юридического лица — ЗАО «Т» не произошло, основной государственный регистрационный номер ЗАО «Т» остался таким же, как и до изменения наименования организационно-правовой формы истца в соответствии с п. п. 9, 10, 11 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014 года «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вследствие чего доводы апелляционной жалобы в указанной части не обоснованы, поскольку в данном случае при изменении наименования юридического лица не произошло его ликвидации, реорганизации или иных изменений, требующих решения вопроса о процессуальном правопреемстве, вследствие чего выданные ЗАО «Т» доверенности не утратили свою силу, и при подписании соглашения в 2015 году С. действовал от имени АО «Т» на основании доверенности от 26.12.2014 в установленном законом порядке.

Также, руководствуясь положениями ст. 812 ГК РФ, ст. 56 ГПК РФ, дав оценку представленным доказательствам по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств внесения В.И. по договору займа наличным расчетом в соответствии с Положением «О порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории РФ» от 12.10.2011 N 373-П (утратил силу с 01.06.2014 в связи с изданием Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У), которым определен порядок приема наличных денежных средств в кассу юридического лица, либо иным способом, подтверждающим их получение уполномоченным лицом общества.

Судебная коллегия данный вывод суда также считает правомерным, поскольку суду не представлено каких-либо доказательств, отвечающих принципу относимости и допустимости и, подтверждающих передачу денежных средств займодавцем заемщику, их получение заемщиком, в данном случае — юридическим лицом, путем внесения их в кассу общества, приходный кассовый ордер не представлен. При этом С., как следует из представленных доверенностей, не был уполномочен на получение денежных средств по договору займа. Не представлено и доказательств получения денежных средств каким-либо иным образом уполномоченным надлежащим образом лицом, либо безналичным перечислением на банковский счет общества. Судом первой инстанции были проверены выписки по счету, бухгалтерский баланс за период с 31.03.2012 по 31.12.2015, получены справки из ПАО «Банк „УРАЛСИБ“.

Суд первой инстанции правильно указал, что заключенное С. дополнительное соглашение от 23.01.2013 с указанием на передачу заимодавцем в собственность заемщика денежных средств на общую сумму 25 500 000,00 рублей достаточным доказательством перечисления денежных средств В.И. АО «Т» не является.

Учитывая положения ст. 431 ГК РФ, коллегия полагает, что указание в дополнительном соглашении от 23.01.2013 о том, что денежные средства займодавец передал в собственность заемщика в следующем размере (указаны суммы и даты), с учетом буквального толкования п. 2 указанного соглашения, а именно — деньги считаются переданными заемщику наличным расчетом в день фактической передачи денежных средств, не свидетельствует о передаче указанных денежных средств.

Также суд обоснованно указал, что показания свидетеля К.А.В. о том, что денежные средства по договору АО «Т» не поступали, правового значения для разрешения спора не имеют, поскольку в силу п. 2 ст. 812 ГК РФ, если договор займа был совершен в письменной форме (ст. 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается.

Доводы апелляционных жалоб о необоснованности выводов суда первой инстанции об отсутствии доказательств получения лично С. денежных средств по договору займа, подлежат отклонению исходя из следующего.

Суд разрешает спор в пределах заявленных истцом требований. Предметом настоящего спора являлось получение денежных средств юридическим лицом — АО «Т». При этом действия С. оценивались судом первой инстанции исключительно с точки зрения его полномочий действовать от имени юридического лица. Таким образом, вывод суда об отсутствии доказательств получения лично С. указанных в договоре займа денежных средств, сделан только на предмет поступления денег займодавцу — АО «Т» в рамках оспариваемого договора займа.

Получение денежных средств лично С. вне рамок оспариваемого договора не являлось предметом оценки суда первой инстанции, как не имеющее правового значения. Кроме того, С. по настоящему спору не являлся ответчиком, к нему какие-либо требования не предъявлялись.

Учитывая изложенное, указанные суждения суда первой инстанции не подлежат исключению из мотивировочной части судебного решения по приведенным доводам жалоб.

Судебная коллегия отмечает, что суд правильно применив положения ст. 196, 200 ГК РФ, учитывая ходатайство ответчиков о применении к настоящим правоотношениям срока исковой давности, учел, что течение срока исковой давности по оспариванию договора займа по его безденежности следует исчислять с 01.01.2012, по дополнительным соглашениям от 23.01.2013, которым стороны увеличили сумму займа, от 23.12.2013, 01.03.2014 — с указанных дат соответственно, поскольку о безденежности договора займа и дополнительных соглашений истцу было известно с даты заключения договора займа и соглашений, в связи с чем, учитывая, что исковые требования были предъявлены АО «Т» только 08.09.2017, отказал в иске по причине пропуска срока исковой давности.

При этом судом отмечено, что требования о признании незаключенными дополнительных соглашений от 19.12.2014, 31.12.2015 удовлетворению не подлежат, поскольку на дату заключения указанных дополнительных соглашений, устанавливающих срок возврата денежных средств, АО «Т» уже было известно о безденежности договора займа от 01.01.2012 и дополнительного соглашения от 23.01.2013, срок исковой давности, об оспаривании которых истек, а сами по себе дополнительные соглашения с учетом отсутствия доказательств перечисления АО «Т» денежных средств, не могут быть оспорены по безденежности, поскольку не содержат условий о передаче суммы займа, а лишь устанавливают срок возврата денежных средств.

Ссылка в жалобе на положения ч. 6 ст. 152 ГПК РФ, согласно которой при установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу не является обоснованной, поскольку данная статья регламентирует возможность отказа в иске без исследования фактических обстоятельств дела только по основанию пропуска срока исковой давности в предварительном судебном заседании.

Судом дело было рассмотрено не в предварительном судебном заседании. Признав дело достаточно подготовленным, суд назначил рассмотрение дела по существу на 21.03.2018, оснований для вынесения решения без исследования фактических обстоятельств по делу у суда не имелось, и данный довод жалобы подлежит отклонению.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционных жалоб не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального или процессуального права и направлены на переоценку выводов суда по обстоятельствам дела.

Возникший спор разрешен судом первой инстанции правильно с учетом установленных по делу обстоятельств и правоотношений сторон, а также норм материального закона, которые подлежат применению по данному делу и оснований для исключения из мотивировочной части решения суда каких-либо данных не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 21 марта 2018 года оставить без изменения, апелляционные жалобы В.В., В.А., В.О. — без удовлетворения.

00010.06.2019